TELECOM ITALIA | 2022

Il voto di Etica Sgr

Sui seguenti punti Etica Sgr ha espresso voto in maniera non conforme a quanto raccomandato dal management:

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione)

Etica Sgr ha votato contro in quanto non sono soddisfatti tutti i requisiti presenti nella Politica di Engagement. In particolare sul severance agreement, esso può eccedere 24 mensilità nei casi in cui sia attivata anche la clausola di non concorrenza. Si segnala che esiste un elemento di discrezionalità con riferimento a somme una tantum che possono essere erogate nella forma di entry bonus per l’acquisizione di risorse strategiche. Etica riconosce ed apprezza la presenza di KPI ESG sia nella componente variabile di breve periodo sia in quella di medio-lungo periodo.

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi 2021)

Etica Sgr ha votato contro in quanto non è soddisfatto il criterio relativo all’utilizzo della discrezionalità e l’analisi pay for performance realizzata dal proxy advisor evidenzia un livello alto di criticità.

5. Piano di Stock Options – Attribuzione di opzioni a dipendenti, deliberazioni inerenti e conseguenti

Nonostante siano rispettate tutte le condizioni previste a riguardo dalle Linee Guida Operative di voto, apprezzando la disponibilità al dialogo manifestata dalla società e comprendendo le motivazioni addotte, Etica Sgr ha votato contro, per i seguenti motivi:

• In seguito ai risultati dell’anno, la società ha annullato le riserve distribuibili della SpA, decidendo di rimandare il pagamento del dividendo alle azioni di risparmio, titoli che non attribuiscono al possessore alcun diritto eccetto il pagamento del dividendo. Ricordiamo che tali categorie di azioni sono spesso detenute da piccoli risparmiatori, che contano anche su quel flusso di cassa per la loro gestione finanziaria, nonché da prodotti di investimento dedicati a tali categorie di risparmiatori.
• Contemporaneamente, la società ha chiesto all’assemblea l’approvazione di un nuovo strumento LTI di remunerazione per il management, il piano di stock option triennale riservato al CEO ed a esponenti del management del Gruppo, così come discrezionalmente individuati dal Consiglio di Amministrazione. Le caratteristiche del piano appaiono eccessivamente sbilanciate a favore del management.

Tale coincidenza potrebbe scalfire il c.d. fiduciary duty che dovrebbe portare il Consiglio a farsi promotore degli interessi degli azionisti, in primis quelli di lungo periodo.

6.Piano di Stock Options – Emissione di azioni a servizio dell’iniziativa, modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale, deliberazioni inerenti e conseguenti

Etica Sgr ha votato contro in quanto l’emissione azionaria proposta è a servizio del Piano di Stock option 2022-2024, per cui si è proposto il voto contrario.

Altri punti all’Ordine del Giorno

Sui restanti punto all’Ordine del Giorno, Etica Sgr ha espresso voto favorevole, in quanto coerenti con la Politica di engagement di Etica Sgr.

Ordine del Giorno

Parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2021 – Approvazione della documentazione di bilancio – Copertura della perdita di esercizio
   A FAVORE 1.4
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione)
   CONTRO 1.3
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi 2021)
   CONTRO 1.3
4. Determinazioni conseguenti alla cessazione di un Consigliere – Nomina di un Amministratore
   A FAVORE 1.1
5. Piano di Stock Options – Attribuzione di opzioni a dipendenti, deliberazioni inerenti e conseguenti
   CONTRO 1.3.1

   Parte straordinaria

6. Piano di Stock Options – Emissione di azioni a servizio dell’iniziativa, modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale, deliberazioni inerenti e conseguenti
   CONTRO 1.3.1
7. Utilizzo di riserve a copertura della perdita d’esercizio – Riduzione definitiva con esclusione dell’obbligo di successiva reintegrazione
   A FAVORE n.a