TECHNOGYM SpA | 2021

Il voto di Etica Sgr

Sui seguenti punti Etica Sgr ha espresso voto in maniera non conforme a quanto raccomandato dal management:

2. Destinazione dell’utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni relative.

Etica Sgr si è astenuta. Pur apprezzando il fatto che la società non abbia distribuito dividendo l’anno scorso, in un’ottica di crescita di lungo periodo il permanere dell’incertezza sulla situazione pandemica e il suo possibile impatto sui conti della società anche nel futuro fanno apparire il livello di dividendo proposto per il 2021 eccessivo rispetto alla soglia di attenzione di Etica.

3.1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione ai sensi dell’art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Etica Sgr ha votato contro, in quanto non tutti gli elementi principali individuati dalla Politica di Engagement sono rispettati. In particolare, anche sulla base della valutazione del proxy advisor, la politica non fornisce informazioni sulle caratteristiche dei severance agreement e consente una certa di discrezionalità, nella forma di bonus one-off.

3.2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Etica Sgr ha votato contro, in quanto non tutti gli elementi principali individuati dalla Politica di Engagement sono rispettati. In particolare, anche sulla base della valutazione del proxy advisor, è stata riscontrata l’erogazione di bonus discrezionali e non è chiara l’informazione sui criteri di performance per l’erogazione di del compenso variabile di lungo periodo.

7. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Etica Sgr ha supportato la lista di Candidati per il Consiglio di Amministrazione presentata da investitori istituzionali, alla cui definizione Etica ha partecipato.

8. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Etica Sgr ha votato contro, in quanto la società, appartenente a un settore classificato a rischio climatico medio, non supera le regole definite da Etica, sulla base della valutazione del proxy advisor, circa la pubblicazione di una spiegazione soddisfacente del coinvolgimento del consiglio di amministrazione o della direzione nella gestione dei rischi e delle opportunità del cambiamento climatico e la creazione e pubblicazione di una politica generale relativa al cambiamento climatico, in linea con le raccomandazioni del TCFD. La regola avrebbe previsto il voto contro il presidente del comitato sostenibilità o assimilabile, se ricandidato. In assenza di tale comitato, data l’adozione del voto di lista e in ragione del meccanismo di escalation previsto, il voto riguarda la ricandidatura del Presidente uscente del Consiglio di Amministrazione.

9. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Etica Sgr ha votato contro, in quanto l’ammontare proposto è superiore alla soglia di attenzione della Politica di Engagement e, sulla base della valutazione del proxy advisor, la spiegazione delle ragioni dell’incremento non è sufficiente.

Altri punti all’Ordine del Giorno

Sui restanti punto all’Ordine del Giorno, Etica Sgr ha espresso voto favorevole, in quanto coerenti con la Politica di Engagement di Etica Sgr .

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

1. Approvazione del Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016
   A FAVORE 1.4
2. Destinazione degli utili di esercizio e distribuzione del dividendo.
   A FAVORE 1.4
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
   1. deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione ai sensi dell’art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
      CONTRO 1.3
   2. deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
      CONTRO 1.3
4. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
   A FAVORE 1.1
5. Determinazione della durata dell’incarico del Consiglio di Amministrazione.
   A FAVORE 1.1
6. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   LISTA 2 1.1
7. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
   CONTRO 1.1
8. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   CONTRO 1.3.2
9. Proposta di approvazione di un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato “Piano di Performance Shares 2021-2023”.
   A FAVORE 1.3.1
10. Proposta di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell’autorizzazione conferita dall’Assemblea del 23 aprile 2020 per la parte non eseguita. Deliberazioni relative.
    A FAVORE 1.2

Parte Straordinaria

1. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell’art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 700.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 35.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato “Piano di Performance Shares 2021-2023”. Modifiche conseguenti dell’articolo 6 dello statuto sociale vigente.
   A FAVORE n.a