Medtronic | 2017

Le votazioni di Etica Sgr

Per il primo anno, l’8 dicembre 2017, Etica Sgr – rappresentata da Laura Berry, Vice Presidente del Comitato Etico – ha provveduto a votare e a intervenire all’assemblea degli azionisti di Medtronic, società americana attiva nel settore delle tecnologie biomediche.

Etica Sgr ha espresso voto favorevole all’elezione di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione di Ms. Denise M. O’Leary in carica da 17 anni, elemento che potrebbe compromettere l’effettiva indipendenza del suo operato e per cui Etica Sgr si è astenuta. In generale, sono stati considerati come punti positivi l’elevata percentuale di consiglieri indipendenti (83%), la totale indipendenza del Comitato per il Controllo interno; del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine e di Corporate Governance, e il background dei singoli membri. Le donne presenti in CdA, infatti, sono il 25%, percentuale superiore a quanto richiesto dalle best practice internazionali di corporate governance, che indicano come 20% la percentuale minima di rappresentanza.

Etica Sgr ha votato contro la proposta di conferma dell’incarico in capo a PricewaterhouseCoopers LLP in qualità di società di revisione, per l’anno fiscale 2018. La Società svolge da 54 anni consecutivi la funzione di revisore esterno per Medtronic, un periodo significativamente maggiore rispetto alla durata prevista dalle Linee Guida di Etica Sgr.

Per quanto riguarda il voto consuntivo per la politica retributiva per l’Amministratore Delegato ed i Direttori con responsabilità esecutiva, Etica Sgr ha espresso voto contrario. Infatti, pur ritenendo dettagliato il documento di Medtronic e apprezzando l’analisi che Medtronic conduce rispetto ad un gruppo di Peers Companies per allineare i suoi piani remunerativi con le prassi di mercato, sono stati individuati alcuni punti di criticità, ovvero:

• i piani non riportano un ammontare massimo erogabile in riferimento alle componenti variabili della remunerazione;
• i piani non riportano obiettivi di performance, cui legare le componenti variabili, predeterminati, indicati chiaramente, oggettivamente misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
• nei piani non vi è evidenza della coerenza tra compensi elargiti e risultati conseguiti nello stesso periodo temporale;
• i piani prevedono la possibilità per il Comitato di Remunerazione di esercitare una discrezionalità rilevante nel definire l’ammontare dei compensi erogati, senza dare una spiegazione efficace sulla discrezionalità applicata.

Infine, Etica Sgr ha votato contro l’approvazione di un nuovo piano di stock option per gli amministratori non dipendenti e i dipendenti in linea con le Linee Guida sull’Azionariato Attivo. Etica Sgr, infatti, è intenzionata a votare contro piani di remunerazione basati su strumenti finanziari in assenza di informazioni sui criteri di performance che portano alla maturazione degli strumenti assegnati.

Ulteriori temi di engagement sono trattati nell’intervento di Laura Berry che ha riguardato due argomenti specifici:

• Trasparenza: la richiesta di pubblicare un report sulla politica seguita per l’aumento dei prezzi dei prodotti.
• Politica fiscale: la richiesta di pubblicare un Country by Country report. Ovvero una rendicontazione che riporti, per ogni paese in cui l’azienda opera, elementi quali i ricavi e la percentuale di tasse pagate (c.d. tax rate).

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

1. Elezione del Consiglio di Amministrazione (12 membri):
   1. Mr. Richard H. Anderson.
      A favore  1.1 – 1.2 – 1.3 – 1.4
   2. Mr. Craig Arnold.
      A favore  1.1 – 1.2 – 1.3 – 1.4
   3. Mr. Scott C. Donnelly.
      A favore  1.1 – 1.2 – 1.3 – 1.4
   4. Mr. Randall J. Hogan, III.
      A favore  1.1 – 1.2 – 1.3 – 1.4
   5. Mr. Omar Ishrak.
      A favore  1.1 – 1.2 – 1.3 – 1.4
   6. Ms. Shirley Ann Jackson.
      A favore  1.1 – 1.2 – 1.3 – 1.4
   7. Mr. Michael O. Leavitt.
      A favore  1.1 – 1.2 – 1.3 – 1.4
   8. Mr. James T. Lenehan.
      A favore  1.1 – 1.2 – 1.3 – 1.4
   9. Ms. Elizabeth G. Nabel.
      A favore  1.1 – 1.2 – 1.3 – 1.4
   10. Ms. Denise M. O’Leary.
       Astensione  1.1 – 1.2 – 1.3 – 1.4
   11. Mr. Kendall J. Powell.
       A favore  1.1 – 1.2 – 1.3 – 1.4
   12. Mr. Robert C. Pozen.
       A favore  1.1 – 1.2 – 1.3 – 1.4
2. Ratifica della nomina di PricewaterhouseCoopers LLP come revisore contabile.
   Contro  1.8
3. Voto consuntivo sulla remunerazione del management.
   Contro  1.6
4. Approvazione del piano di stock option.
   Contro  1.6