Tema di voto: corporate governance

In genere Etica Sgr è orientata a votare a favore della rielezione di un Consiglio di Amministrazione e/o di un Collegio Sindacale che abbia contribuito al raggiungimento di risultati economici e finanziari sostenibili e a migliorare il profilo di responsabilità sociale dell’impresa.

I principali elementi presi in considerazione da Etica Sgr in relazione all’elezione di un Consiglio di Amministrazione riguardano:

• In caso di voto di lista[1]:
  • La presenza di una lista alla cui costituzione abbia partecipato anche Etica Sgr;
  • La composizione della lista di candidati in termini di: conflitti di interesse, diversità di genere, indipendenza, separazione dei ruoli tra Presidente e Amministratore Delegato/Direttore Generale, presenza di un Comitato di Sostenibilità o organo ad esso assimilabile.
• In caso di voto disgiunto[2] dei singoli candidati:
  • La composizione della squadra di candidati in termini di: conflitti di interesse, diversità di genere, indipendenza, separazione dei ruoli tra Presidente e Amministratore Delegato/Direttore Generale, presenza di un Comitato di Sostenibilità o organo ad esso assimilabile.

Sono inoltre presi in considerazione elementi quali la diversità in relazione all’età e la presenza di candidati con competenze specifiche in relazione a temi legati alle dimensioni ambientale, sociale e di governance.

Per la valutazione di tali elementi, Etica Sgr può far ricorso alla valutazione di service provider specializzati.

Inoltre, tali elementi possono essere adattati alle specificità dei singoli mercati, in particolare, ma non esclusivamente per quanto riguarda i mercati del Giappone e degli Stati Uniti.

La presenza di tali elementi è rilevante anche in relazione all’elezione di un collegio Sindacale.

Oltre a rilevare in sede di voto, la presenza di tali condizioni può costituire anche un argomento di dialogo con le aziende.

[1] Il voto di lista è un sistema di elezione degli organi sociali mediante il quale la minoranza riesce a ottenere una propria rappresentanza in seno all’organo che si tratta di eleggere. Consentendo il voto di lista si permette a ogni lista di comporre con propri candidati l’organo da eleggere, il quale viene a essere composto sia da candidati della lista di maggioranza sia da candidati della lista di minoranza. Il voto di lista è obbligatorio nelle società quotate, mentre è una facoltà nelle società non quotate.

[2] Per voto disgiunto si intende il voto relativo al singolo candidato degli organi sociali. Il voto disgiunto prevede infatti un voto candidato per candidato e non relativo all’insieme dei candidati appartenenti a una lista comune.

Secondo la normativa vigente, nella maggior parte dei Paesi OCSE, per l’acquisto di azioni proprie da parte di società quotate è necessaria l’autorizzazione dell’assemblea che stabilisce le relative modalità di utilizzo e l’arco temporale della delega.

In Italia la quota massima di possesso di azioni proprie è di un quinto del capitale sociale. Il diritto di voto collegato a tali azioni è sospeso, ma le azioni vengono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea. Finché le azioni restano di proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni.

L’operazione di acquisto di azioni proprie viene effettuata per finalità diverse, ad esempio come strumento di difesa da OPA ostili o dai competitors, inoltre le azioni proprie sono utilizzate per la gestione della liquidità e per piani di stock option a favore del management. In relazione a quest’ultimo punto, l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie potrebbe trasformarsi in un mezzo per far crescere il prezzo delle azioni, e di conseguenza gli incentivi legati a piani di stock option.

I principali elementi presi in considerazione da Etica Sgr in relazione alla valutazione di un piano di acquisto di azioni proprie riguardano:

• Nel caso in cui il piano identifichi gli obiettivi industriali o strategici del piano:
  • La percentuale delle azioni oggetto di buy-back rispetto al capitale sociale
• Nel caso in cui il piano sia legato a piani di incentivazione azionari:
  • La valutazione della politica di remunerazione
  • La percentuale delle azioni oggetto di buy-back rispetto al capitale sociale

Per la valutazione di tali elementi, Etica Sgr può far ricorso alla valutazione di service provider specializzati.

L’acquisto di azioni proprie può rappresentare anche un argomento di dialogo con le aziende o di voto di eventuali mozioni degli azionisti su questo tema.

Le remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche dovrebbero essere determinate in modo da attrarre, trattenere e motivare persone di talento, il cui operato sia finalizzato alla sostenibilità dell’impresa nel medio-lungo periodo e a beneficio di coloro che contribuiscono alla vita della stessa. Etica Sgr monitora la politica di remunerazione delle imprese in cui vota.

I principali elementi presi in considerazione da Etica Sgr in relazione alla valutazione di una politica di remunerazione per gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche riguardano:

• la chiarezza con cui sono riportate le componenti variabile e fissa della remunerazione complessiva;
• la chiarezza con cui sono identificati gli indicatori presi come target delle componenti variabili di breve e lungo periodo, qualora previste, e il livello di trasparenza nella comunicazione di tali target;
• la presenza di clausole di claw-back per la componente variabile della remunerazione;
• il tipo di remunerazione degli amministratori indipendenti o non esecutivi, che si preferisce fissa e slegata dai risultati aziendali;
• in caso sia presente un severance agreement per i dirigenti con responsabilità strategiche, la durata dello stesso;
• la presenza di elementi di discrezionalità nella definizione dei compensi;
• la presenza di una relazione tra le variazioni del compenso e l’andamento aziendale.

Inoltre, sono presi in considerazione:

• la presenza di indicatori di tipo ESG (ambientali, sociali o di governance) tra i target delle componenti variabili, di breve e/o lungo periodo;
• il vesting period di eventuali opzioni o azioni assegnate come componente della remunerazione;
• la pubblicazione del rapporto tra la remunerazione del dipendente con stipendio più elevato e quella mediana dei dipendenti[1];
• l’utilizzo di un peer group tra gli elementi per la determinazione delle remunerazioni e la trasparenza nella comunicazione dei componenti di tale peer group;
• la presenza di un Comitato Nomine e Remunerazioni, o assimilabile, che riporti al Consiglio di Amministrazione;
• in caso esista un Comitato Nomine e Remunerazione, o assimilabile, il grado di indipendenza dello stesso, misurato in relazione alla percentuale di membri considerati indipendenti che ne fanno parte.

Per la valutazione di tali elementi, Etica Sgr può far ricorso alla valutazione di service provider specializzati.

Inoltre, tali elementi possono essere adattati alle specificità dei singoli mercati in particolare, ma non esclusivamente, per quanto riguarda i mercati del Giappone e degli Stati Uniti.

La politica di remunerazione e gli elementi che la costituiscono possono rappresentare anche un argomento di dialogo con le aziende o di voto di eventuali mozioni degli azionisti su questo tema.

[1] Per questo indicatore si prende come riferimento l’indicatore G4-54 delle linee guida della Global Reporting Initiative (GRI) e/o l’indicatore “Disclosure 102 – 38” secondo le nuove linee guida del GRI per il Sustainability Reporting

Etica Sgr ritiene sia importante mantenere un equilibrio tra la parte di utili destinati agli azionisti (pay out) e la parte che viene accantonata come riserva. Quest’ultima, infatti, è essenziale per lo sviluppo dell’impresa nel medio-lungo periodo. Etica Sgr guarda positivamente a politiche di dividendi equilibrati, in considerazione anche del livello dell’indebitamento aziendale, degli investimenti attuati e degli obiettivi fissati dalla società nei piani industriali pluriennali.

I principali elementi presi in considerazione da Etica Sgr in relazione alla valutazione dell’approvazione del bilancio e della distribuzione dei dividenti riguardano:

• approvazione del bilancio
  • la presenza di eventuali dubbi su qualità e veridicità delle informazioni riportate;
  • la completezza delle informazioni riportate;
  • la disponibilità del Consiglio di Amministrazione a fornire informazioni ritenute importanti;
  • la presenza di eventuali accuse di alterazioni gravi e dimostrabili dei conti.
• distribuzione dei dividendi
  • il payout ratio[1], a livello di società Capogruppo;
  • il livello di indebitamento della società Capogruppo.

Per la valutazione di tali elementi, Etica Sgr può far ricorso alla valutazione di service provider specializzati.

Il bilancio di esercizio e la politica dei dividendi possono rappresentare anche un argomento di dialogo con le aziende o di voto di eventuali mozioni degli azionisti su questo tema.

[1] Per payout ratio si intende il rapporto tra i dividendi distribuiti dalla società e l’utile netto di esercizio della Capogruppo nel medesimo anno.

Etica Sgr ritiene che l’incarico conferito alla Società di revisione debba avere una durata temporale tale per cui possa essere garantito il corretto espletamento della sua funzione di supervisione e controllo.

I principali elementi presi in considerazione da Etica Sgr in relazione alla valutazione della votazione sull’incarico o sul rinnovo dello stesso conferito ad una società di revisione riguardano:

• la durata del periodo per cui la società di revisione ha già esercitato il suo incarico presso la società;
• il rapporto tra la remunerazione eventualmente ricevuta per attività di consulenza o altre attività non legate a quella di revisione e quella ricevuta per attività di revisione.

Per la valutazione di tali elementi, Etica Sgr può far ricorso alla valutazione di service provider specializzati.

Inoltre, tali elementi possono essere adattati alle specificità dei singoli mercati in particolare, ma non esclusivamente, per quanto riguarda il mercato degli Stati Uniti.

La scelta della società di revisione può rappresentare anche un argomento di dialogo con le aziende o di voto di eventuali mozioni degli azionisti su questo tema.

Etica Sgr valuta la rilevanza finanziaria dei rischi fiscali e intende fare delle tasse un tema di dialogo prioritario nel caso in cui vi sia una mancanza di adeguata trasparenza sul tema.

In particolare, Etica Sgr è orientata a dialogare, tra gli altri, sui seguenti argomenti (nonché a votare a favore di eventuali mozioni degli azionisti a riguardo):

• pubblicare una politica fiscale;
• inserire la fiscalità nel mandato di controllo del Consiglio di Amministrazione;
• definire il rischio fiscale;
• pubblicare informazioni su operatività e tasse pagate a livello di singolo Paese in cui si opera.

Per una gestione aziendale indipendente è importante che non sussistano relazioni vincolanti con partiti politici, candidati e/o altri gruppi di pressione. Può capitare, infatti, che sussistano relazioni tra imprese e partiti politici, ad esempio per finanziare campagne elettorali.

In particolare, Etica Sgr è orientata a dialogare, tra gli altri, sui seguenti argomenti (nonché a votare a favore di eventuali mozioni degli azionisti a riguardo):

• vietare o regolamentare le donazioni ai partiti politici e/o candidati;
• dichiarare il proprio coinvolgimento in attività di lobbying.